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Constituir una sociedad holding se ha convertido en una herramienta cada vez más habitual para ordenar el patrimonio empresarial, facilitar el relevo generacional o centralizar inversiones. Sin embargo, este tipo de operaciones no solo deben analizarse desde el punto de vista mercantil o fiscal. Su reflejo contable también exige especial atención.

Cada vez son más frecuentes las operaciones dirigidas a reorganizar estructuras empresariales familiares. La constitución de sociedades holding, la aportación de participaciones sociales o la centralización de inversiones responden, en muchos casos, a objetivos perfectamente legítimos relacionados con la planificación del crecimiento, la profesionalización de la gestión o la preparación del relevo generacional.

Sin embargo, estas operaciones no deben analizarse únicamente desde la perspectiva fiscal o mercantil. La vertiente contable también merece una especial atención.

Y es precisamente aquí donde suelen aparecer algunas de las dudas más relevantes.

Un caso práctico muy habitual

Imaginemos el siguiente supuesto. Dos hermanos son titulares, al cincuenta por ciento, de una sociedad operativa dedicada a la fabricación y distribución de productos alimentarios. Con el paso del tiempo, deciden crear una sociedad holding con la finalidad de concentrar la titularidad de las participaciones, facilitar futuras incorporaciones familiares y separar la gestión estratégica de la actividad diaria del negocio. Para ello, aportan a la nueva holding las participaciones que poseen en la sociedad operativa. Antes de realizar la operación, encargan un informe de valoración independiente que atribuye a la compañía un valor de mercado de 12 millones de euros.

La pregunta surge de forma inmediata. ¿Debe contabilizarse la participación recibida por la holding utilizando ese valor de mercado? La respuesta no siempre es afirmativa.

El valor mercantil de una empresa y el importe que debe reconocerse contablemente pueden no coincidir.

Cuando existe control común cambian las reglas

En determinadas operaciones, las sociedades implicadas permanecen bajo el control de las mismas personas antes y después de la reorganización. Desde una perspectiva económica, no existe una verdadera adquisición realizada frente a terceros ajenos al grupo familiar o empresarial. Por este motivo, el tratamiento contable puede diferir del que se aplicaría en una compraventa ordinaria. La finalidad consiste en evitar que operaciones realizadas dentro de una misma esfera de control generen incrementos artificiales del valor de determinados activos.

• Atención. No todas las aportaciones no dinerarias deben registrarse utilizando los importes derivados de informes de valoración externos.

La importancia de identificar si estamos ante un negocio

Otro aspecto esencial consiste en determinar qué es exactamente lo que se aporta. Cuando las participaciones transmitidas otorgan el control sobre una sociedad que desarrolla una actividad económica organizada, la operación puede recibir un tratamiento específico desde el punto de vista contable.

Por ello, antes de contabilizar la aportación resulta imprescindible analizar las características concretas de la entidad afectada.

• Atención. La misma operación jurídica puede tener consecuencias contables distintas dependiendo del tipo de activos o participaciones aportados.

ICAC

Diversas consultas emitidas por el Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas (ICAC) han insistido en la necesidad de atender a la realidad económica subyacente en este tipo de reorganizaciones.

Una reciente consulta publicada por el ICAC durante 2026 ha vuelto a poner de manifiesto esta cuestión, recordando que, en determinados supuestos de control común, el criterio aplicable puede conducir al reconocimiento de las participaciones recibidas tomando como referencia los valores contables correspondientes y no necesariamente el valor razonable derivado de informes independientes. No se trata de una regla automática aplicable a cualquier operación, sino de un ejemplo que evidencia la importancia de estudiar previamente cada caso concreto.

• Atención. Aplicar un criterio de valoración incorrecto puede obligar a realizar posteriores ajustes contables e incluso afectar a operaciones futuras.

Las reservas

Otra consecuencia práctica es que determinadas diferencias entre los importes inicialmente contabilizados y los valores finalmente considerados correctos pueden requerir ajustes en partidas del patrimonio neto. Por ello, la revisión de estas operaciones no debe limitarse al asiento inicial derivado de la ampliación de capital.

El impacto puede extenderse a otras magnitudes contables cuya adecuada configuración resulta esencial para reflejar fielmente la realidad económica de la empresa.

Las operaciones societarias complejas pueden generar efectos contables que trascienden el ejercicio en que se formalizan.

Por qué conviene revisar estas operaciones antes de ejecutarlas

En muchas ocasiones, la atención se concentra exclusivamente en la escritura pública o en los efectos tributarios de la reorganización. Sin embargo, la experiencia demuestra que una adecuada planificación contable previa evita posteriores rectificaciones, reformulaciones o dudas durante procesos de auditoría. Además, disponer de una documentación sólida y coherente facilita enormemente la defensa del criterio adoptado.

Esperar al cierre del ejercicio para analizar el tratamiento contable suele reducir considerablemente el margen de actuación.

Si está valorando constituir una sociedad holding, aportar participaciones sociales o reorganizar la estructura societaria de su empresa familiar, resulta aconsejable realizar previamente una revisión conjunta desde la perspectiva mercantil, fiscal y contable.

Este análisis previo permite anticipar posibles incidencias, seleccionar el criterio adecuado y garantizar que la operación refleje correctamente la realidad económica perseguida.

En definitiva, cuando se trata de reorganizaciones empresariales, la contabilidad no debería contemplarse como un trámite posterior, sino como una pieza esencial dentro del propio diseño de la operación.

Pueden ponerse en contacto con este despacho profesional para cualquier duda o aclaración que puedan tener al respecto.

Un cordial saludo,

Exigir una mayoría del 90 % para adoptar decisiones en una sociedad es una práctica cada vez más habitual. Pero surge la duda clave: ¿es realmente válida o se acerca peligrosamente a la unanimidad prohibida por la ley? Este tipo de cláusulas pueden generar tensiones cuando, en la práctica, obligan a contar con todos los socios.

En la práctica societaria, los pactos parasociales se han convertido en un instrumento habitual para ordenar relaciones entre socios y anticipar situaciones que los estatutos no regulan con detalle. Se utilizan para muchas cuestiones. Desde la política de dividendos hasta la entrada y salida de socios, pasando por compromisos de permanencia o reglas sobre el voto en determinados acuerdos. Su base es clara. La libertad de pactos entre las partes.

Pero esa libertad no es absoluta. Un pacto de socios puede ser válido entre quienes lo firman, pero no puede vulnerar normas imperativas ni alterar los principios básicos del tipo societario.

Unanimidad

Uno de los puntos más sensibles en estos pactos es el relativo a la adopción de acuerdos sociales. La ley permite reforzar mayorías. Es decir, exigir porcentajes superiores a los previstos legalmente. Sin embargo, fija un límite muy claro. No se puede exigir la unanimidad.

Esto significa que ni en estatutos ni en pactos de socios se puede establecer que determinados acuerdos solo se adopten con el voto favorable de todos los socios.

• Atención. La unanimidad está prohibida de forma expresa, aunque se intente introducir de manera indirecta.

¿Hasta dónde se puede reforzar una mayoría?

Aquí es donde entra la parte más interesante. La práctica demuestra que muchas sociedades necesitan proteger decisiones clave. Por ejemplo, cambios en estatutos, reparto de dividendos o decisiones estratégicas. Para ello, se recurre a mayorías muy elevadas. Y la pregunta es inevitable. ¿Dónde está el límite?

El criterio actual es claro. Se pueden establecer mayorías muy altas, incluso cercanas a la unanimidad, siempre que no se imponga formalmente esa unanimidad.

• Atención. Una mayoría del 90 % puede ser válida, aunque en la práctica obligue a contar con todos los socios.

Estructura del capital

Uno de los problemas más habituales surge con la estructura del capital. Puede ocurrir que, aunque el pacto establezca una mayoría del 90 %, la distribución de participaciones haga imposible alcanzar ese porcentaje sin el consentimiento de todos. En la práctica, esto equivale a una unanimidad. Pero jurídicamente no es lo mismo.

El criterio actual considera que esta situación es válida si ha sido aceptada por los socios de forma consciente. Tal y como confirma el Tribunal Supremo en su sentencia de 26 de noviembre de 2025, lo relevante no es el efecto práctico, sino la configuración formal del pacto y el consentimiento de los socios.

• Atención. Que una mayoría reforzada funcione como unanimidad no la convierte automáticamente en ilegal.

Consentimiento de los socios

Un elemento decisivo en este tipo de pactos es el consentimiento. Si los socios aceptan libremente una mayoría reforzada, están asumiendo las consecuencias que puede tener en el funcionamiento de la sociedad. Esto incluye la posibilidad de bloqueo en determinadas decisiones. Los tribunales valoran especialmente este aspecto.

Si el pacto ha sido aceptado y aplicado durante años sin problemas, su impugnación posterior resulta mucho más difícil.

• Atención. Los pactos de socios no se revisan solo por su resultado, sino por cómo y en qué condiciones se adoptaron.

¿Y el derecho de veto en el consejo?

Otra cuestión habitual es la posibilidad de otorgar a un socio o consejero un derecho de veto. Aquí el terreno es más delicado. Aunque en la práctica se utilizan mecanismos que exigen el voto favorable de un determinado consejero, esto puede entrar en conflicto con el funcionamiento del órgano colegiado. El riesgo es evidente. Si una sola persona puede bloquear decisiones, el consejo deja de funcionar como órgano colectivo. Por ello, este tipo de cláusulas deben analizarse con especial cautela.

• Atención. Un veto en el consejo puede cuestionarse si desnaturaliza el funcionamiento colegiado del órgano.

Permanencia y vinculación de socios

Los pactos de socios también suelen incluir compromisos de permanencia o dedicación. Por ejemplo, la obligación de determinados socios de seguir vinculados a la sociedad o de prestar servicios durante un tiempo. Este tipo de cláusulas pueden ser válidas si cumplen una condición esencial. Que no sean perpetuas. Es decir, deben tener una duración determinada o al menos determinable.

En el caso analizado por el Tribunal Supremo en su sentencia de 26-11-2025, se considera válido porque la obligación se mantiene mientras el socio siga siéndolo, lo que permite su finalización en cualquier momento mediante la salida de la sociedad.

Los pactos de socios son una herramienta imprescindible en muchas sociedades. Permiten anticipar conflictos, proteger decisiones y dar estabilidad. Pero también pueden convertirse en un problema si se diseñan sin tener en cuenta los límites legales. No todo vale, especialmente cuando se trata de bloquear decisiones o concentrar el control. La clave está en encontrar el equilibrio.

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Un cordial saludo,

El fallecimiento del administrador de una sociedad limitada no solo plantea una cuestión personal o sucesoria, sino que puede generar una situación de bloqueo jurídico inmediato si no se han previsto mecanismos de sustitución.

El fallecimiento del administrador de una sociedad limitada constituye una de las situaciones más delicadas desde el punto de vista jurídico y operativo. No tanto por la sustitución en sí, que es relativamente sencilla desde el punto de vista formal, sino por el vacío que se genera hasta que esa sustitución se produce.

Cuando el administrador único fallece, o cuando cesa definitivamente quien ostenta funciones de administración, la sociedad puede quedar, en la práctica, sin capacidad de actuación, al carecer de quien ejerza su representación frente a terceros.

La sociedad sin administrador

La ausencia de administrador implica que la sociedad no puede actuar con normalidad. No se pueden firmar contratos, ejecutar pagos relevantes, adoptar decisiones ejecutivas ni, en muchos casos, gestionar obligaciones ordinarias.

Este escenario se agrava especialmente en sociedades con administrador único o en estructuras donde la actuación requiere intervención conjunta.

El bloqueo no es solo formal. Puede afectar a la operativa diaria, incluyendo pagos de nóminas, relaciones bancarias o cumplimiento de obligaciones fiscales.

• Atención. La falta de actuación puede derivar en responsabilidades para los socios si se prolonga en el tiempo sin adoptar medidas.

La previsión: administrador suplente

La normativa societaria permite anticipar este tipo de situaciones mediante el nombramiento de un administrador suplente. Este mecanismo permite que, ante una vacante definitiva -por fallecimiento, dimisión o incapacidad-, el suplente asuma automáticamente el cargo. Sin necesidad de convocatoria previa ni interrupción de la actividad.

El nombramiento de suplente debe estar previsto en los estatutos o, al menos, no estar prohibido por ellos.

• Atención. Es una figura poco utilizada en la práctica, pero especialmente útil en sociedades familiares o con estructura concentrada.

El administrador suplente debe ser designado por la junta general. Lo recomendable, desde un punto de vista práctico, es que se nombre en el mismo momento en que se designa al administrador titular o cuando se renueva el cargo. Además, su nombramiento debe inscribirse en el Registro Mercantil.

• Atención. Nombrar al suplente en un momento posterior implica costes adicionales y puede dejar periodos de riesgo sin cobertura.

El suplente debe cumplir los mismos requisitos legales que cualquier administrador.

El administrador suplente no actúa en cualquier circunstancia. Su intervención se limita a situaciones de vacante definitiva, no temporal. No puede sustituir al administrador en casos de enfermedad, ausencia o vacaciones.

Además, su duración se ajusta al tiempo restante del cargo del titular, salvo que los estatutos dispongan otra cosa.

Intentar utilizar al suplente como sustituto temporal puede generar conflictos de validez en los actos realizados.

• Atención. La duración del cargo puede ser indefinida si así lo prevén los estatutos, lo que también afecta al suplente.

¿Qué ocurre si no existe administrador suplente?

En ausencia de suplente, la sociedad debe reaccionar de forma inmediata. La vía ordinaria es la convocatoria de una junta general para nombrar un nuevo administrador. Sin embargo, aquí aparece el principal problema: la junta debe ser convocada, y quien normalmente convoca es el propio órgano de administración.

Cuando este no existe, el sistema ofrece alternativas. Cualquier socio puede solicitar al juzgado o al Registro Mercantil la convocatoria de la junta. También es posible que los socios celebren una junta universal si está presente o representado el 100% del capital social.

La falta de convocatoria válida puede retrasar innecesariamente la solución del problema.

• Atención. Las juntas universales requieren unanimidad, lo que no siempre es viable en sociedades con conflicto entre socios.

Situaciones adicionales que suelen aparecer

El fallecimiento del administrador no suele ser un hecho aislado. En muchos casos, coincide con otras cuestiones pendientes:

• Transmisión de participaciones por herencia
• Falta de acceso a cuentas bancarias
• Incidencias en firma electrónica o comunicaciones
• Procesos abiertos con administraciones

Todo ello puede agravar el impacto inicial.

No actuar de forma coordinada puede generar problemas adicionales, especialmente en materia fiscal o societaria.

• Atención. Si el administrador era también socio, la gestión de la herencia puede influir directamente en la toma de decisiones.

CUADRO RESUMEN

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Un cordial saludo,

No todas las pérdidas significan lo mismo ni tienen las mismas consecuencias, pero ignorarlas casi siempre agrava el problema. Tener pérdidas en un ejercicio no es excepcional; no analizarlas con perspectiva sí lo es. El resultado contable negativo es solo la punta del iceberg de muchas decisiones empresariales pendientes.

Una empresa puede cerrar un ejercicio con pérdidas por motivos muy distintos: una inversión puntual, un cambio de ciclo, un cliente que se cae o una estructura de costes que ya no encaja con el volumen de actividad real.

El problema aparece cuando las pérdidas se repiten o cuando se asumen como algo "temporal" sin un análisis serio detrás. En ese punto, dejan de ser un dato contable y pasan a convertirse en una señal de alerta.

Una pérdida puntual puede ser estratégica; varias seguidas suelen ser estructurales.

Cómo afectan las pérdidas al balance de la empresa

Desde el punto de vista mercantil, las pérdidas impactan directamente en los fondos propios. Cada ejercicio negativo reduce el patrimonio neto y, si no se compensa, puede situar a la empresa en una posición delicada.

Cuando el patrimonio neto se acerca o cae por debajo de determinados umbrales, la sociedad entra en zonas de riesgo que no siempre se perciben a simple vista, pero que tienen consecuencias legales.

• Atención. El balance puede estar "bien presentado" y, aun así, esconder una debilidad patrimonial relevante.

El efecto en la imagen frente a terceros

Las pérdidas no solo afectan a la empresa internamente. Bancos, proveedores, socios e incluso clientes relevantes leen los estados financieros con más atención de lo que se suele pensar.

Una empresa con pérdidas recurrentes puede encontrar más dificultades para financiarse, renegociar condiciones o atraer nuevos proyectos, aunque el negocio operativo siga funcionando.

• Atención. El resultado contable influye en la confianza, aunque la actividad diaria parezca estable.

Pérdidas y continuidad del negocio

Uno de los aspectos más sensibles es la relación entre pérdidas y principio de empresa en funcionamiento. Cuando los números no cuadran, surge la pregunta clave: ¿es una situación reversible o hay un problema de viabilidad?

Responder a esta cuestión exige ir más allá del resultado del ejercicio y analizar flujos de caja, estructura de costes, dependencia de clientes y capacidad real de adaptación.

• Atención. No toda empresa con pérdidas es inviable, pero toda empresa inviable suele arrastrar pérdidas.

Decisiones que suelen retrasarse demasiado

En la práctica, muchas empresas con pérdidas prolongan decisiones incómodas: ajustar gastos, redefinir precios, replantear líneas de negocio o reconocer que ciertos proyectos no funcionan.

El retraso suele tener un coste mayor que la decisión en sí, porque consume recursos y tiempo, dos factores que rara vez sobran cuando hay pérdidas.

• Atención. Posponer decisiones para "ver si mejora" suele empeorar el margen de maniobra.

¿Qué puede hacer un asesor o despacho en este escenario?

El papel del asesor no se limita a reflejar las pérdidas en la contabilidad o a presentar las cuentas anuales. Su verdadero valor aparece cuando ayuda a interpretar los números y a convertirlos en decisiones.

Un despacho puede aportar, entre otras cosas:

• Un análisis realista de la situación patrimonial.
• Escenarios de continuidad y de ajuste.
• Revisión de costes, márgenes y precios.
• Alternativas societarias o financieras antes de que el problema sea irreversible.

El asesor llega tarde si solo interviene cuando el problema ya es legalmente crítico.

Pérdidas y responsabilidad de los administradores

Desde el punto de vista mercantil, las pérdidas también afectan a quienes gestionan la empresa. Determinadas situaciones obligan a actuar y documentar decisiones, no solo a esperar.

Ignorar la evolución negativa del patrimonio puede generar responsabilidades personales si no se adoptan medidas cuando la ley lo exige.

• Atención. La pasividad ante pérdidas graves no es una opción neutra para el administrador.

Anticiparse marca la diferencia

Las empresas que mejor atraviesan periodos de pérdidas no son las que nunca las tienen, sino las que las detectan pronto y actúan con criterio.

Contar con un asesor que conozca el negocio, no solo la normativa, permite ganar perspectiva, ordenar prioridades y decidir con menos presión.

Cuanto antes se analiza el problema, más opciones reales existen.

Las pérdidas son un síntoma, no un diagnóstico completo. Pueden ser una fase del crecimiento o la antesala de un problema mayor. La diferencia está en cómo se interpretan y qué decisiones se toman a partir de ellas. Un asesor o despacho no elimina las pérdidas, pero sí puede ayudar a entenderlas, limitarlas y, en muchos casos, revertirlas antes de que condicionen el futuro de la empresa.

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Un cordial saludo,