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Es relativamente frecuente que una sociedad quiera adquirir las participaciones de un socio que desea abandonar la empresa. Sin embargo, no siempre puede hacerlo. La Ley de Sociedades de Capital establece importantes limitaciones para proteger tanto a los acreedores como al resto de socios.

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En ocasiones, cuando un socio desea abandonar la sociedad, surge una idea aparentemente sencilla: que sea la propia empresa quien adquiera sus participaciones. Sin embargo, esta posibilidad está muy limitada por la Ley de Sociedades de Capital.

La razón es clara. Si una sociedad pudiera comprar libremente sus propias participaciones o acciones, podría verse reducido su patrimonio en perjuicio de los acreedores y alterarse el equilibrio existente entre los socios. Por ello, la adquisición de autocartera constituye una excepción y únicamente puede realizarse en los casos expresamente previstos por la normativa.

Existen diferencias entre las sociedades limitadas y las anónimas

Aunque ambas pueden adquirir participaciones o acciones propias en determinados casos, la regulación no es exactamente la misma.

En las sociedades limitadas el régimen es especialmente restrictivo. Solo pueden adquirirse participaciones propias en situaciones tasadas, como determinadas reducciones de capital, adquisiciones gratuitas, adjudicaciones judiciales o algunos supuestos relacionados con la separación o exclusión de socios, entre otros.

En las sociedades anónimas existe una mayor flexibilidad, aunque también deben cumplirse condiciones específicas relacionadas con la autorización de la junta, los límites patrimoniales y el porcentaje máximo de acciones que pueden mantenerse en autocartera.

La junta general suele desempeñar un papel fundamental

Muchas operaciones de autocartera requieren una autorización expresa de la junta general. En determinados supuestos será este órgano quien deba aprobar la adquisición, fijando aspectos esenciales como el número máximo de participaciones o acciones, el precio de adquisición o el plazo durante el que podrá ejecutarse la operación.

Esta intervención pretende garantizar la transparencia de la decisión y proteger el interés social frente a posibles actuaciones unilaterales de los administradores.

La sociedad no puede comprometer su equilibrio financiero

Uno de los principios básicos que inspira esta regulación consiste en evitar que la adquisición de autocartera debilite económicamente a la sociedad. Por ello, la Ley establece que determinadas adquisiciones solo podrán realizarse cuando, una vez ejecutadas, el patrimonio neto continúe siendo suficiente para cubrir el capital social y las reservas legalmente indisponibles.

En otras palabras, la sociedad no puede utilizar recursos esenciales para financiar este tipo de operaciones.

La autocartera no puede mantenerse indefinidamente

Cuando la sociedad adquiere participaciones o acciones propias, la normativa también fija plazos para decidir su destino. Dependiendo del supuesto concreto, será necesario transmitirlas nuevamente o amortizarlas mediante la correspondiente reducción de capital dentro de los plazos establecidos por la Ley. El objetivo es evitar que la autocartera se convierta en una situación permanente.

Mientras permanezcan en poder de la sociedad, los derechos quedan suspendidos

Las participaciones o acciones propias no funcionan igual que el resto. Mientras permanezcan en la cartera de la sociedad, los derechos políticos asociados a ellas quedan suspendidos. En consecuencia, no pueden utilizarse para votar en las juntas ni para alterar las mayorías sociales.

Además, la Ley exige dotar determinadas reservas contables mientras la autocartera permanezca en el activo de la sociedad.

La asistencia financiera también está prohibida

Otro aspecto que suele generar dudas aparece cuando un tercero desea adquirir participaciones de la sociedad.

Con carácter general, la sociedad limitada no puede financiar esa operación concediendo préstamos, anticipando fondos o prestando garantías para facilitar la adquisición de sus propias participaciones.

Esta prohibición pretende evitar operaciones artificiosas que, en la práctica, supongan una financiación indirecta por parte de la propia sociedad.

Las consecuencias pueden ser relevantes

Cuando una adquisición se realiza incumpliendo los requisitos legales, las consecuencias pueden ir mucho más allá de una simple incidencia administrativa. Dependiendo del caso, la operación puede resultar nula, obligar a la enajenación o amortización de las participaciones, exigir reducciones de capital e incluso generar responsabilidades para los administradores cuando no adopten las medidas previstas por la Ley.

Por este motivo, este tipo de operaciones deben planificarse cuidadosamente antes de formalizar cualquier acuerdo.

Situaciones en las que conviene revisar la normativa

La regulación sobre autocartera cobra especial importancia cuando se producen situaciones como:

• La salida voluntaria de un socio.
• Conflictos entre socios.
• Herencias de participaciones sociales.
• Exclusión o separación de socios.
• Reducciones de capital.
• Reestructuraciones societarias.
• Procesos de reorganización del accionariado.

En todos estos supuestos resulta aconsejable estudiar previamente cuál es la alternativa jurídica más adecuada antes de que la sociedad adquiera directamente las participaciones.

Recomendaciones

Las operaciones de autocartera constituyen una de las materias más técnicas del Derecho societario. Antes de que una sociedad adquiera participaciones o acciones propias conviene analizar el tipo de sociedad, el motivo de la operación, la situación patrimonial, los acuerdos sociales necesarios, el tratamiento contable y las consecuencias fiscales.

Una planificación adecuada permite evitar nulidades, responsabilidades para los administradores y futuras incidencias registrales, garantizando que la reorganización del capital social se realice con plena seguridad jurídica.

Pueden ponerse en contacto con este despacho profesional para cualquier duda o aclaración que puedan tener al respecto.

Un cordial saludo,

Cuando se constituye una sociedad o se decide reforzar su patrimonio, una de las primeras preguntas que suele surgir es qué puede aportar realmente un socio. Aunque muchas operaciones parecen sencillas, la Ley de Sociedades de Capital establece una serie de requisitos cuyo incumplimiento puede generar importantes consecuencias jurídicas.

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Cuando se constituye una sociedad o se acuerda ampliar su capital, los socios deben realizar aportaciones que sirvan para dotarla de recursos económicos. La Ley de Sociedades de Capital (LSC) permite aportar dinero, inmuebles, maquinaria, vehículos, acciones, participaciones, patentes, marcas, derechos de crédito y, en general, cualquier bien o derecho que tenga un valor económico y pueda incorporarse al patrimonio de la sociedad.

Lo que no admite la normativa es que las aportaciones consistan únicamente en trabajo, experiencia profesional o prestación de servicios.

• Atención. Un socio puede comprometerse a trabajar para la sociedad, pero ese trabajo no puede formar parte del capital social.

No basta con prometer una aportación

La LSC exige que toda participación o acción esté respaldada por una aportación real. En otras palabras, no es posible crear capital "sobre el papel" sin que exista un patrimonio que efectivamente pase a formar parte de la empresa. Además, las participaciones no pueden emitirse por debajo de su valor nominal, evitando así que el capital social refleje una realidad económica distinta de la existente.

• Atención. El capital social debe responder siempre a aportaciones efectivas y valorables económicamente.

Aportaciones dinerarias

Las aportaciones en dinero son las más habituales. Generalmente se realizan mediante ingreso en una entidad financiera a nombre de la sociedad y su realidad debe acreditarse en el momento de otorgar la escritura correspondiente. Cuando la aportación se efectúa en una moneda distinta del euro, será necesario determinar previamente su equivalencia.

• Atención. Antes de firmar una escritura conviene comprobar que la documentación bancaria cumple todos los requisitos exigidos.

Cuando la aportación consiste en bienes

No siempre se aporta dinero. Es frecuente que un socio entregue un local, una nave industrial, un vehículo, maquinaria, equipos informáticos o incluso una cartera de clientes para incorporarlos a la sociedad. En estos casos resulta imprescindible describir adecuadamente el bien, asignarle un valor económico y, cuando corresponda, identificar sus datos registrales.

Además, quien realiza la aportación responde frente a la sociedad si el bien presenta defectos o si no puede transmitirse correctamente.

• Atención. Valorar incorrectamente un bien puede generar responsabilidades para el socio aportante y para los administradores.

¿Y si se aporta un derecho de crédito o una empresa?

La LSC también permite aportar créditos frente a terceros o incluso una empresa completa. Cuando se aporta un derecho de crédito, el socio responde de su legitimidad y, en determinados casos, de la solvencia del deudor. Si lo que se transmite es un negocio en funcionamiento, la responsabilidad alcanza a aquellos elementos esenciales que permitan continuar normalmente la actividad.

• Atención. Antes de aportar una empresa conviene realizar una revisión jurídica y contable para evitar futuras reclamaciones.

La importancia de la valoración

Uno de los aspectos que más conflictos genera es determinar cuánto vale realmente el bien aportado.

En las sociedades anónimas, como regla general, las aportaciones no dinerarias requieren un informe elaborado por un experto independiente designado por el Registro Mercantil, salvo determinadas excepciones previstas por la ley.

El objetivo es proteger tanto a la sociedad como a los socios y acreedores frente a posibles sobrevaloraciones.

• Atención. Una valoración excesiva puede afectar a la imagen fiel del patrimonio de la sociedad y generar responsabilidades posteriores.

Las aportaciones sociales constituyen uno de los pilares sobre los que se construye cualquier sociedad mercantil. Precisamente por ello, conviene planificarlas adecuadamente y analizar cada operación antes de formalizarla. En este tipo de operaciones, una correcta planificación jurídica desde el inicio suele evitar conflictos societarios, problemas registrales y contingencias futuras tanto para la empresa como para sus socios.

Pueden ponerse en contacto con este despacho profesional para cualquier duda o aclaración que puedan tener al respecto.

Un cordial saludo,

Se trata de una aportación que realizan uno o varios socios a favor de la sociedad sin aumentar el capital social y sin generar una deuda que la empresa deba devolver. En otras palabras, el socio entrega recursos a la sociedad para fortalecer sus fondos propios, pero no recibe nuevas participaciones ni nace un derecho de cobro frente a la empresa. Precisamente por ese motivo estas aportaciones se contabilizan directamente en el patrimonio neto.

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En muchas pequeñas y medianas empresas llega un momento en el que hace falta reforzar la tesorería. Puede ser para afrontar una inversión, compensar pérdidas, mejorar la solvencia frente a bancos o simplemente disponer de liquidez para continuar creciendo. En estas situaciones es frecuente que los propios socios aporten dinero a la sociedad. Sin embargo, no siempre es necesario acudir a una ampliación de capital ni formalizar un préstamo.

Existe una alternativa mucho más sencilla desde el punto de vista societario y contable: las aportaciones de socios registradas en la cuenta 118 del Plan General de Contabilidad.

Ahora bien, aunque esta operación resulta ágil y flexible, conviene conocer bien su tratamiento fiscal para evitar futuras regularizaciones.

• Atención. Una aportación correctamente contabilizada puede no tener coste fiscal. Sin embargo, un pequeño error en su planteamiento puede terminar tributando en el Impuesto sobre Sociedades.

¿Qué es una aportación de socios a la cuenta 118?

Se trata de una aportación que realizan uno o varios socios a favor de la sociedad sin aumentar el capital social y sin generar una deuda que la empresa deba devolver. En otras palabras, el socio entrega recursos a la sociedad para fortalecer sus fondos propios, pero no recibe nuevas participaciones ni nace un derecho de cobro frente a la empresa.

Precisamente por ese motivo estas aportaciones se contabilizan directamente en el patrimonio neto mediante la cuenta 118 "Aportaciones de socios o propietarios".

Esta fórmula permite mejorar rápidamente la situación financiera de la empresa sin necesidad de escritura pública ni inscripción en el Registro Mercantil, bastando normalmente con el correspondiente acuerdo de la Junta General.

• Atención. No debe confundirse una aportación a la cuenta 118 con un préstamo del socio. Su tratamiento contable y fiscal es completamente diferente.

¿Tributan estas aportaciones?

Como regla general, no. Cuando todos los socios realizan la aportación respetando el porcentaje que poseen en el capital social, la sociedad simplemente incrementa sus fondos propios. En ese supuesto la sociedad no obtiene un ingreso sujeto al Impuesto sobre Sociedades, y el socio aumenta el valor de adquisición de sus participaciones por el importe aportado.

La Dirección General de Tributos (DGT) y el ICAC consideran que estas operaciones no constituyen liberalidades, sino simples movimientos patrimoniales internos destinados a reforzar económicamente la empresa.

• Atención. La neutralidad fiscal solo se mantiene cuando las aportaciones respetan la participación de cada socio.

El problema aparece cuando un socio aporta más que los demás

En la práctica sucede con frecuencia. Un socio dispone de liquidez y decide ayudar a la empresa mientras el resto no puede aportar fondos. Aunque la intención sea salvar la sociedad, fiscalmente la operación cambia. La doctrina administrativa y la reciente jurisprudencia consideran que el exceso aportado sobre la participación que corresponde a ese socio deja de tener el tratamiento de una simple aportación a fondos propios.

Ese exceso puede convertirse en un ingreso sujeto al Impuesto sobre Sociedades para la empresa y, además, no incrementará el valor fiscal de las participaciones del socio aportante, al entenderse que existe una liberalidad respecto del resto de socios.

• Atención. No basta con contabilizar toda la operación en la cuenta 118. También debe analizarse si la aportación respeta la proporcionalidad entre socios.

Ejemplo

Imaginemos una sociedad limitada con dos socios.

• Ana posee el 60 % del capital.
• Javier posee el 40 %.

La empresa necesita 100.000 euros para acometer un proyecto de digitalización.

Escenario 1. Cada socio aporta según su participación

• Ana aporta 60.000 €
• Javier aporta 40.000 €

Resultado

La totalidad de la operación se registra en la cuenta 118. La sociedad incrementa sus fondos propios. No existe ingreso en el Impuesto sobre Sociedades. Cada socio aumenta el valor fiscal de sus participaciones por el importe efectivamente aportado.

Escenario 2. Solo aporta Ana

Ana decide asumir toda la financiación e ingresa los 100.000 €. Javier no aporta cantidad alguna. Desde un punto de vista económico la empresa recibe exactamente el mismo dinero. Sin embargo, fiscalmente la situación cambia.

Como Ana únicamente debía aportar 60.000 € conforme a su participación, los 40.000 € restantes constituyen una aportación no proporcional.

Consecuencias:

• 60.000 € mantienen el tratamiento de aportación a fondos propios.
• 40.000 € pueden considerarse ingreso fiscal para la sociedad.
• Ese importe incrementará la base imponible del Impuesto sobre Sociedades.
• Para Ana, esos 40.000 € no incrementarán el valor fiscal de su inversión.

Si la sociedad tributa al tipo general del 25 %, ese exceso podría generar aproximadamente 10.000 € adicionales de cuota del Impuesto sobre Sociedades, además de intereses y, en su caso, sanciones si la operación no hubiera sido correctamente declarada.

• Atención. El mismo movimiento de tesorería puede tener un impacto fiscal muy distinto dependiendo de cómo se estructure la aportación.

¿Y si en el futuro se quieren devolver esas aportaciones a los socios?

Una de las ventajas menos conocidas de las aportaciones registradas en la cuenta 118 es que no tienen por qué permanecer indefinidamente en la sociedad. Si la situación económica mejora, es posible acordar su devolución a los socios. Ahora bien, esta devolución no funciona como el reembolso de un préstamo.

Al formar parte de los fondos propios, estas aportaciones tienen la consideración de patrimonio aportado y su restitución debe respetar las normas mercantiles aplicables al reparto de reservas. En consecuencia, la sociedad únicamente podrá acordar su devolución cuando existan reservas distribuibles suficientes y se cumplan las limitaciones previstas en la Ley de Sociedades de Capital para proteger el patrimonio social.

Desde el punto de vista fiscal, la DGT ha equiparado esta devolución al tratamiento previsto para la prima de emisión. Esto significa que, con carácter general, el importe recibido por el socio reduce el valor de adquisición de sus participaciones. Solo si la devolución supera dicho valor, el exceso tributará como rendimiento del capital mobiliario en el caso de personas físicas.

Existe además un aspecto que muchas sociedades pasan por alto. Salvo que los estatutos establezcan otra regla o exista una estructura societaria específica que lo permita, la devolución se distribuye conforme al porcentaje de participación de cada socio, con independencia de quién realizó originalmente las aportaciones. Esto puede provocar situaciones poco deseadas cuando las aportaciones iniciales fueron realizadas únicamente por algunos socios.

• Atención. Antes de realizar aportaciones importantes a la cuenta 118 conviene analizar también cómo se recuperarán en el futuro. Una correcta planificación estatutaria puede evitar conflictos entre socios y consecuencias económicas no previstas.

¿Qué conviene revisar antes de realizar una aportación?

Antes de financiar la empresa mediante la cuenta 118 resulta recomendable comprobar:

• Si todos los socios van a participar en la aportación;
• Si las cantidades respetan el porcentaje de participación;
• Si existe un acuerdo formal de la Junta General;
• Si el tratamiento contable refleja correctamente la operación;
• Y si la operación puede tener consecuencias fiscales para la sociedad o para alguno de los socios.

Una adecuada planificación previa suele evitar ajustes fiscales posteriores mucho más costosos.

Nuestra recomendación

Las aportaciones de socios sin aumento de capital constituyen una herramienta muy útil para reforzar la financiación de la empresa de forma rápida y sencilla. No obstante, conviene analizar previamente cómo va a realizarse la aportación y cuál será su impacto contable y fiscal.

Especialmente cuando no todos los socios aportan en la misma proporción, una revisión previa por parte del asesor puede evitar contingencias tributarias, sanciones y costes innecesarios.

En este tipo de operaciones, la rapidez nunca debería sustituir a una correcta planificación.

Pueden ponerse en contacto con este despacho profesional para cualquier duda o aclaración que puedan tener al respecto.

Un cordial saludo,

Constituir una sociedad holding se ha convertido en una herramienta cada vez más habitual para ordenar el patrimonio empresarial, facilitar el relevo generacional o centralizar inversiones. Sin embargo, este tipo de operaciones no solo deben analizarse desde el punto de vista mercantil o fiscal. Su reflejo contable también exige especial atención.

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Cada vez son más frecuentes las operaciones dirigidas a reorganizar estructuras empresariales familiares. La constitución de sociedades holding, la aportación de participaciones sociales o la centralización de inversiones responden, en muchos casos, a objetivos perfectamente legítimos relacionados con la planificación del crecimiento, la profesionalización de la gestión o la preparación del relevo generacional.

Sin embargo, estas operaciones no deben analizarse únicamente desde la perspectiva fiscal o mercantil. La vertiente contable también merece una especial atención.

Y es precisamente aquí donde suelen aparecer algunas de las dudas más relevantes.

Un caso práctico muy habitual

Imaginemos el siguiente supuesto. Dos hermanos son titulares, al cincuenta por ciento, de una sociedad operativa dedicada a la fabricación y distribución de productos alimentarios. Con el paso del tiempo, deciden crear una sociedad holding con la finalidad de concentrar la titularidad de las participaciones, facilitar futuras incorporaciones familiares y separar la gestión estratégica de la actividad diaria del negocio. Para ello, aportan a la nueva holding las participaciones que poseen en la sociedad operativa. Antes de realizar la operación, encargan un informe de valoración independiente que atribuye a la compañía un valor de mercado de 12 millones de euros.

La pregunta surge de forma inmediata. ¿Debe contabilizarse la participación recibida por la holding utilizando ese valor de mercado? La respuesta no siempre es afirmativa.

El valor mercantil de una empresa y el importe que debe reconocerse contablemente pueden no coincidir.

Cuando existe control común cambian las reglas

En determinadas operaciones, las sociedades implicadas permanecen bajo el control de las mismas personas antes y después de la reorganización. Desde una perspectiva económica, no existe una verdadera adquisición realizada frente a terceros ajenos al grupo familiar o empresarial. Por este motivo, el tratamiento contable puede diferir del que se aplicaría en una compraventa ordinaria. La finalidad consiste en evitar que operaciones realizadas dentro de una misma esfera de control generen incrementos artificiales del valor de determinados activos.

• Atención. No todas las aportaciones no dinerarias deben registrarse utilizando los importes derivados de informes de valoración externos.

La importancia de identificar si estamos ante un negocio

Otro aspecto esencial consiste en determinar qué es exactamente lo que se aporta. Cuando las participaciones transmitidas otorgan el control sobre una sociedad que desarrolla una actividad económica organizada, la operación puede recibir un tratamiento específico desde el punto de vista contable.

Por ello, antes de contabilizar la aportación resulta imprescindible analizar las características concretas de la entidad afectada.

• Atención. La misma operación jurídica puede tener consecuencias contables distintas dependiendo del tipo de activos o participaciones aportados.

ICAC

Diversas consultas emitidas por el Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas (ICAC) han insistido en la necesidad de atender a la realidad económica subyacente en este tipo de reorganizaciones.

Una reciente consulta publicada por el ICAC durante 2026 ha vuelto a poner de manifiesto esta cuestión, recordando que, en determinados supuestos de control común, el criterio aplicable puede conducir al reconocimiento de las participaciones recibidas tomando como referencia los valores contables correspondientes y no necesariamente el valor razonable derivado de informes independientes. No se trata de una regla automática aplicable a cualquier operación, sino de un ejemplo que evidencia la importancia de estudiar previamente cada caso concreto.

• Atención. Aplicar un criterio de valoración incorrecto puede obligar a realizar posteriores ajustes contables e incluso afectar a operaciones futuras.

Las reservas

Otra consecuencia práctica es que determinadas diferencias entre los importes inicialmente contabilizados y los valores finalmente considerados correctos pueden requerir ajustes en partidas del patrimonio neto. Por ello, la revisión de estas operaciones no debe limitarse al asiento inicial derivado de la ampliación de capital.

El impacto puede extenderse a otras magnitudes contables cuya adecuada configuración resulta esencial para reflejar fielmente la realidad económica de la empresa.

Las operaciones societarias complejas pueden generar efectos contables que trascienden el ejercicio en que se formalizan.

Por qué conviene revisar estas operaciones antes de ejecutarlas

En muchas ocasiones, la atención se concentra exclusivamente en la escritura pública o en los efectos tributarios de la reorganización. Sin embargo, la experiencia demuestra que una adecuada planificación contable previa evita posteriores rectificaciones, reformulaciones o dudas durante procesos de auditoría. Además, disponer de una documentación sólida y coherente facilita enormemente la defensa del criterio adoptado.

Esperar al cierre del ejercicio para analizar el tratamiento contable suele reducir considerablemente el margen de actuación.

Si está valorando constituir una sociedad holding, aportar participaciones sociales o reorganizar la estructura societaria de su empresa familiar, resulta aconsejable realizar previamente una revisión conjunta desde la perspectiva mercantil, fiscal y contable.

Este análisis previo permite anticipar posibles incidencias, seleccionar el criterio adecuado y garantizar que la operación refleje correctamente la realidad económica perseguida.

En definitiva, cuando se trata de reorganizaciones empresariales, la contabilidad no debería contemplarse como un trámite posterior, sino como una pieza esencial dentro del propio diseño de la operación.

Pueden ponerse en contacto con este despacho profesional para cualquier duda o aclaración que puedan tener al respecto.

Un cordial saludo,

Exigir una mayoría del 90 % para adoptar decisiones en una sociedad es una práctica cada vez más habitual. Pero surge la duda clave: ¿es realmente válida o se acerca peligrosamente a la unanimidad prohibida por la ley? Este tipo de cláusulas pueden generar tensiones cuando, en la práctica, obligan a contar con todos los socios.

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En la práctica societaria, los pactos parasociales se han convertido en un instrumento habitual para ordenar relaciones entre socios y anticipar situaciones que los estatutos no regulan con detalle. Se utilizan para muchas cuestiones. Desde la política de dividendos hasta la entrada y salida de socios, pasando por compromisos de permanencia o reglas sobre el voto en determinados acuerdos. Su base es clara. La libertad de pactos entre las partes.

Pero esa libertad no es absoluta. Un pacto de socios puede ser válido entre quienes lo firman, pero no puede vulnerar normas imperativas ni alterar los principios básicos del tipo societario.

Unanimidad

Uno de los puntos más sensibles en estos pactos es el relativo a la adopción de acuerdos sociales. La ley permite reforzar mayorías. Es decir, exigir porcentajes superiores a los previstos legalmente. Sin embargo, fija un límite muy claro. No se puede exigir la unanimidad.

Esto significa que ni en estatutos ni en pactos de socios se puede establecer que determinados acuerdos solo se adopten con el voto favorable de todos los socios.

• Atención. La unanimidad está prohibida de forma expresa, aunque se intente introducir de manera indirecta.

¿Hasta dónde se puede reforzar una mayoría?

Aquí es donde entra la parte más interesante. La práctica demuestra que muchas sociedades necesitan proteger decisiones clave. Por ejemplo, cambios en estatutos, reparto de dividendos o decisiones estratégicas. Para ello, se recurre a mayorías muy elevadas. Y la pregunta es inevitable. ¿Dónde está el límite?

El criterio actual es claro. Se pueden establecer mayorías muy altas, incluso cercanas a la unanimidad, siempre que no se imponga formalmente esa unanimidad.

• Atención. Una mayoría del 90 % puede ser válida, aunque en la práctica obligue a contar con todos los socios.

Estructura del capital

Uno de los problemas más habituales surge con la estructura del capital. Puede ocurrir que, aunque el pacto establezca una mayoría del 90 %, la distribución de participaciones haga imposible alcanzar ese porcentaje sin el consentimiento de todos. En la práctica, esto equivale a una unanimidad. Pero jurídicamente no es lo mismo.

El criterio actual considera que esta situación es válida si ha sido aceptada por los socios de forma consciente. Tal y como confirma el Tribunal Supremo en su sentencia de 26 de noviembre de 2025, lo relevante no es el efecto práctico, sino la configuración formal del pacto y el consentimiento de los socios.

• Atención. Que una mayoría reforzada funcione como unanimidad no la convierte automáticamente en ilegal.

Consentimiento de los socios

Un elemento decisivo en este tipo de pactos es el consentimiento. Si los socios aceptan libremente una mayoría reforzada, están asumiendo las consecuencias que puede tener en el funcionamiento de la sociedad. Esto incluye la posibilidad de bloqueo en determinadas decisiones. Los tribunales valoran especialmente este aspecto.

Si el pacto ha sido aceptado y aplicado durante años sin problemas, su impugnación posterior resulta mucho más difícil.

• Atención. Los pactos de socios no se revisan solo por su resultado, sino por cómo y en qué condiciones se adoptaron.

¿Y el derecho de veto en el consejo?

Otra cuestión habitual es la posibilidad de otorgar a un socio o consejero un derecho de veto. Aquí el terreno es más delicado. Aunque en la práctica se utilizan mecanismos que exigen el voto favorable de un determinado consejero, esto puede entrar en conflicto con el funcionamiento del órgano colegiado. El riesgo es evidente. Si una sola persona puede bloquear decisiones, el consejo deja de funcionar como órgano colectivo. Por ello, este tipo de cláusulas deben analizarse con especial cautela.

• Atención. Un veto en el consejo puede cuestionarse si desnaturaliza el funcionamiento colegiado del órgano.

Permanencia y vinculación de socios

Los pactos de socios también suelen incluir compromisos de permanencia o dedicación. Por ejemplo, la obligación de determinados socios de seguir vinculados a la sociedad o de prestar servicios durante un tiempo. Este tipo de cláusulas pueden ser válidas si cumplen una condición esencial. Que no sean perpetuas. Es decir, deben tener una duración determinada o al menos determinable.

En el caso analizado por el Tribunal Supremo en su sentencia de 26-11-2025, se considera válido porque la obligación se mantiene mientras el socio siga siéndolo, lo que permite su finalización en cualquier momento mediante la salida de la sociedad.

Los pactos de socios son una herramienta imprescindible en muchas sociedades. Permiten anticipar conflictos, proteger decisiones y dar estabilidad. Pero también pueden convertirse en un problema si se diseñan sin tener en cuenta los límites legales. No todo vale, especialmente cuando se trata de bloquear decisiones o concentrar el control. La clave está en encontrar el equilibrio.

Pueden ponerse en contacto con este despacho profesional para cualquier duda o aclaración que puedan tener al respecto.

Un cordial saludo,